Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Fragen zur Gesetzeslage in Brasilien, Einwanderungs-, Einfuhr- und Zollbestimmungen sowie Steuerfragen

Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon ekiki » Sa 28. Nov 2009, 04:45

OI gente,
ich bin neulich erst auf dieses Forum gestoßen und bin sowohl von fachlichen Antworten, wie auch von den einen oder anderen antwortenden "Unikaten" hier sehr angetan.

- :dancing: Porra, um outro gringo ! werden sich die Plaudertaschen jetzt denken.
Na dann mal los... :punch:

Aber jetzt zu meinem Anliegen,
In der Familie meiner Frau existiert ein "brachliegender" LTD Mantel in Brasilien, der inzwischen wieder von allen finanziellen Lasten und steuerlichen Gängelungen befreit ist.
Kann mir jemand erklären, inwiefern diese Gesellschaftsform mit der deutschen GmbH vergleichbar ist (oder nicht) ?
Speziell der übliche Gesellschaftsvertrag, Haftung und Unternehmensbesteuerung würden mich sehr interessieren im Vergleich zu Deutschtikistan, auch im Hinblick auf evtl. nicht aufenthaltsberechtigte mögliche Gesellschafter (also ohne permanencia).
Leider ist mein Portugiesisch noch nicht gut genug, um dies den brasilianischen Quellen direkt zu entnehmen, bzw. ich tue mich deswegen in der Recherche noch ein wenig schwer - auch aus mangelnder Kennntnis der brasilianischen Wirtschaftsorganisationen. Umgekehrt fehlen meiner Frau die hiesigen Kenntnisse um mir das vergleichend ausreichend klar zu machen, .. es ist manchmal eben sprachlich und organisatorisch nicht ganz so einfach ... Aber wem erzähl ich`s....
Ich würde mich jedenfalls sehr freuen, wenn der ein oder andere Lust hätte mich da ein wenig aufzuklären.
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Re: Rechtliche Stelleung LTD in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon rwschuster » Sa 28. Nov 2009, 11:25

ekiki hat geschrieben:In der Familie meiner Frau existiert ein "brachliegender" LTD Mantel in Brasilien, der inzwischen wieder von allen finanziellen Lasten und steuerlichen Gängelungen befreit ist.

wer behauptet das? Möglicherweise sind durch das Grundgesetz alleSchulden die älter als 5 Jahre sind verjährt, aber so eine "brachliegende" LTD ist ein Pulverfass mit brennender Lunte und vollkommen wertlos
Kann mir jemand erklären, inwiefern diese Gesellschaftsform mit der deutschen GmbH vergleichbar ist (oder nicht) ?

es ist sogar wörtlich übersetzt (limitada, beschränkt)
jeder einzelne Gesellschafter haftet mit dem im Gesellschaftsvertrag (contrato social) angegebenen und in irgendeiner Form in die Firma eingebrachten Kapital.
Speziell der übliche Gesellschaftsvertrag, Haftung und Unternehmensbesteuerung würden mich sehr interessieren im Vergleich zu Deutschtikistan, auch im Hinblick auf evtl. nicht aufenthaltsberechtigte mögliche Gesellschafter (also ohne permanencia).

Ohne Permanentvisum kannst du wohl eine CPF (steuernummer) erhalten und kaufen was du willst, aber firma kannst du keine aufmachen
Leider ist mein Portugiesisch noch nicht gut genug, um dies den brasilianischen Quellen direkt zu entnehmen, bzw. ich tue mich deswegen in der Recherche noch ein wenig schwer - auch aus mangelnder Kennntnis der brasilianischen Wirtschaftsorganisationen. Umgekehrt fehlen meiner Frau die hiesigen Kenntnisse um mir das vergleichend ausreichend klar zu machen, .. es ist manchmal eben sprachlich und organisatorisch nicht ganz so einfach ... Aber wem erzähl ich`s....

na wennst du dich als Brasilianer z B. in De an einer GmBH beteiligst, solltest schon a bissl Teitsch können
Ich würde mich jedenfalls sehr freuen, wenn der ein oder andere Lust hätte mich da ein wenig aufzuklären.

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Re: Rechtliche Stelleung LTD in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon dimaew » Sa 28. Nov 2009, 11:31

Hi ekiki,

die Ltda.(Sociedade Limitada) ist durchaus mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu vergleichen.
Wie bei der GmbH haften die Gesellschafter nach vollzogener Gründung und Eintragung nur mit dem Gesellschaftskapital, jedoch nicht persönlich. Wenn Du in eine bereits bestehende Ltda. investieren willst, kommt es darauf an, dass alle Änderungen, die sich daraus ergeben wie Änderung der Gesellschafterliste, eventuelle Änderung des Gesellschafterkapitals, Änderung des Gesellschaftszwecks usw. bei der zuständigen Junta Comercial eingetragen sind. Wie bei der deutschen GmbH haftet der Gesellschafter persönlich, solange er seine Quote nicht eingezahlt hat.

Ausländer können ohne Weiteres Gesellschafter einer brasilianischen Ltda. sein, Du brauchst lediglich eine CPF. Ausländer können eine Ltda. aber nicht führen, das heißt nicht im Geschäftsverkehr vertreten, wenn sie nicht hier ihren permanenten Wohnsitz haben. Du kannst also kein Geschäftsführer dieser Ltda. werden, ohne die Permanência zu haben. Vertretung in Einzelgeschäften mit einer gesondert dafür ausgestellten Vollmacht (Procuração) ist aber möglich.

Steuerlich ist die Ltda. wie jede juristische Person eine eigene "Steuerperson". Hier kommen die verschiedensten Steuerarten in Betracht, je nachdem wie die Ltda. tätig wird. Natürlich wird auch ein eventueller Gewinn besteuert. Es gibt ein paar Erleichterungen, die sich nicht nur steuerlich, sondern auch auf die vorgeschriebene Buchhaltung auswirken. Du kannst die Ltda als "Microempresa" anmelden und führen, wenn der Umsatz im Jahr 240.000 R$ nicht übersteigt. Übersteigt der Umsatz nicht die Grenze von 2.400.000 R$ kannst Du die Ltda. als Empresa de pequena porte (EPP) anmelden. Merkst Du im Lauf des Jahres, dass die Grenzen doch überschritten werden, ist es möglich, noch zu wechseln. Spätestens mit der Jahressteuererklärung muss aber die "richtige" Form angewandt werden.

Es gibt auf diesem Gebiet einige gute Anwälte und Steuerberater, leider aber auch viele Scharlatane. Trotzdem denke ich, dass Du - je nach beabsichtigter Größenordnung Deines Geschäfts - auf Dauer nicht ohne Anwalt und Steuerberater auskommst.

Hab gerade gelesen, was Roberto da so schreibt. So ganz richtig ist das nicht. Natürlich musst Du Dich vor der Investition versichern, dass der Mantel wirklich absolut frei von Schulden, insbesondere Steuerschulden ist, nicht nur "verjährt" sondern bezahlt. Dann aber kannst Du - auch als Ausländer - den Mantel sehr wohl nutzen. Die Gesellschafter haften auch nicht mit ihrem Anteil, sie haften gar nicht. Es haftet die Gesellschaft mit dem eingezahlten Kapital. Bei größeren Geschäften, insbesondere Kreditgeschäften ist es aber durchaus üblich von den Gesellschaftern Bürgschaften zu verlangen!
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Re: Rechtliche Stelleung LTD in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon rwschuster » Sa 28. Nov 2009, 13:07

Na dann setz ich mal was nach:
1) eine alte LTDA wieder aufleben zu lassen ist nur sinnvoll, wenn man von Banken Kredite haben will, wenn du nicht in der Geschäftsführungs sitzt, kannst du das nicht kontrollieren
Ausländer können ohne Weiteres Gesellschafter einer brasilianischen Ltda. sein, Du brauchst lediglich eine CPF. Ausländer können eine Ltda. aber nicht führen, das heißt nicht im Geschäftsverkehr vertreten, wenn sie nicht hier ihren permanenten Wohnsitz haben. Du kannst also kein Geschäftsführer dieser Ltda. werden, ohne die Permanência zu haben. Vertretung in Einzelgeschäften mit einer gesondert dafür ausgestellten Vollmacht (Procuração) ist aber möglich.

2) Suche dir einen Buchhalter/Anwalt der dir nicht von der Familie deiner Frau empfohlen wurde (nix für ungut)
3) Skype mich an, ich mache Betriebsberatung, und habe (ausser meinen Honoraren) keine finanziellen Interessen an dir
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Re: Rechtliche Stelleung LTD in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon dimaew » Sa 28. Nov 2009, 13:19

Tipp Nr. 2) von Roberto ist gut, sehe ich genau so.

Nr. 1) ist - zumindest theoretisch - natürlich Unsinn. Im Gesellschaftsvertrag wird bestimmt, wer was kann. Der (Fremd)-Geschäftsführer wird üblicherweise auch hier in Brasilien im Innenverhältnis in seinen Rechten beschränkt (Beispiel: Für jede Kreditaufnahme über 10.000 R$ ist Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen, Ankauf/Verkauf von Grundstücken ist nicht gestattet usw.). Es besteht das gleiche Risiko wie in Deutschland, wenn der Geschäftsführer seine Vollmachten überschreitet, daher nochmal: Wie Roberto schon richtig schreibt, such Dir jemanden, der mit der Familie nichts zu tun hat und versuche vor der Anstellung soviel wie möglich über die Person zu erfahren.

Nr. 3) kann ich nicht beurteilen
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Re: Rechtliche Stelleung LTD in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon rwschuster » Sa 28. Nov 2009, 13:39

dimaew hat geschrieben:Nr. 3) kann ich nicht beurteilen

Na ja, wenn sich nach 33 Jahren noch niemend beschwert hat, brauch ich wohl dein Urteil nicht. :kschaiss: :kschaiss:
in meiner Familie gibts nur Richter, Polizisten und Arbeiter
PS.: aber saufen tun wir alle wie die Bürstelbinder :drunk:
Deshalb bin ich fröhlich dass ich Österreicher bin
Du kannst 10 Krügerl deutsches "Bier" trinken und hast keine Probleme (außer mit der Blase), während ein Deutscher spätestens beim dritten Märzen eingeht.

:assshaking:
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Re: Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon dimaew » Sa 28. Nov 2009, 14:07

"Kann ich nicht beurteilen" heißt "kann ich nicht beurteilen", Robert. Ich glaube Dir aufs Wort, dass Du Deine Sache als Betriebsberater gut machst. Aber ich persönlich habe Deine Dienste bisher nicht in Anspruch genommen, also kann ich dazu ehrlicherweise nichts sagen.
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Re: Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon BrasilJaneiro » Sa 28. Nov 2009, 18:37

Die Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada (Ltda.) ist eine Gesellschaft mit beschraenkter Hftung und muss von mindestens zwei Gesellschaftern (nicht wie in Deutschland Einmann-GmbH moeglich) gegruendet werden. Gesellschafter koennen Auslaender, natuerliche und juristische Personen sein. Wohnsitz in Brasilien ist nicht notwendig. Dann aber ein Bevollmaechtigter. Ein Mindestkapital wie in Deutschland ist grundsaetzlich nicht vorgeschrieben. Die SECEX verlangt dies nur mittelbar fuer Import/Export und Handelsfirmen. Die Ltda. wird geregelt im Dekret Nr.3.708 vom 10.01.1919. Kosten fuer die Gruendung einer Ltda. bis zu 3000 US$.
Der Gesellschaftsvertrag muss folgenden Mindestinhalt haben:
1. Gesellschaftszweck
2. Stammkapital / Anteil eines jeden Gesellschafters inkl. Form und Frist
3. Stammkapitalerklaerung
4. Anteile, Art und Wert der Anteile
5. Name, Anschrift, berufliche Qualifikation der Gesellschafter
6. Name, Anschrift, berufliche Qualifikation des Geschaeftsfuehrers
7. Geschaeftsort und -adresse inklusiver Filialen
8. Dauer des Bestehens sofern nicht unbestimmte Dauer
9. genaue Bezeichnung Ltda. am Ende
10. Vertretungsberechtigung
11. Art und Faelligkeit der Stammeinlagen
12. Anteil an Gewinn und Verlust
13. Bestellung und Befugnisse der Geschaeftsfuehrer
14. Geschaeftsjahr und Bilanzerstellung
15. Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung und Abstimmungsverfahren
16. Gerichtsstand und sonstige Vereinbarungen
Die Ltda. kann jeden Gesellschaftszweck verfolgen. Der Zweck entscheidet ueber den zivilrechtlichen oder handelsrechtlichen Charakter, was wiederum zu Genehmigungen von Berufsverbaenden, Architekten und Ingenieuren fuehren kann.
Zu beachten ist noch, dass Vermoegen, dass zur Erhaltung des Stammkapitals nicht ausgeschuettet werden darf. Sonst haften die Gesellschafter bei Konkurs kollektiv.
Der Gesellschaftsvertrag bedarf keiner notariellen Beurkundung, wie in Deutschland ueblich. Lediglich die Unterschrift aller Gesellschafter, eines Anwalts mit OAB-Zulassung und zwei Zeugen. Persoenliche Anwesenheit aller Gesellschafter ist nicht notwendig,Vertretung mit notarieller Vollmacht ist erlaubt. Auslaendische juristische Personen brauchen aus dem Handelsregister einen Nachweis der Existenz des Unternehmens. Muss dann ueber das Konsulat und einen vereidigten Uebersetzer bearbeitet werden.
Bei der Eintragung ins Handelsregister sollte man pruefen lassen, mit eine Bezeichnungsurkunde, dass der Firmenname nicht bereits schon existiert. Eintragung im im Bundesstaat, wo auch der Sitz sich befindet. Es werden die erforderlichen Unterlagen eingereicht. Eine Einzahlung des Stammkapitals ist nicht erforderlich. Bei der Eintragung erhaelt die Gesellschaft die Número de Inscrição no Rigistro de Empresas (NIRE), die Steuernummer (CGC) und ist dann im Handelsregister und beim Finanzamt eingetragen. Das Handelsregister veroeffentlich die Eintragung.
Ausserdem ist bei der Gemeinde etc folgendes zu beantragen:
1.Gemeindesteuer ISS
2. Landessteuernummer
3. evtl. Registrierung bei Berufsverbaenden
4. Import/Export und Handelsfirmen bei SECEX
5. Mitarbeiter muessen bei der INSS (Sozialversicherung) gemeldet werden
6. Kapital im Ausland bei der Zentralbank
7. Marken und Patente beim Patentamt INPI
Zu erwaehnen sei noch, dass eine Ausstritt eines Gesellschafters oder Umwandlung in einer anderen Gesellschaftsform umproblamtisch sich gestaltet.
Nicht wissen, aber Wissen vortäuschen, ist eine Untugend. Wissen, aber sich dem Unwissenden gegenüber ebenbürtig verhalten, ist Weisheit.
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Re: Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon rwschuster » Sa 28. Nov 2009, 18:44

Hehehehe; besser hätte man die Frage nicht beantworten können =D> =D> =D>
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Re: Rechtliche Stellung LTDA in Brasilien vergleichbar mit GmbH

Beitragvon dimaew » Sa 28. Nov 2009, 19:37

Das ist alles richtig, was BrasilJaneiro schreibt, hat nur mit der Ausgangsfrage, die ekiki gestellt hat, nicht viel zu tun, denn die Ltda. besteht ja bereits, hat also einen Vertrag, eine Eintragung, NIRE usw.

Aber ein Aspekt, den BrasilJaneiro aufgezählt hat, ist tatsächlich wichtig. In Brasilien ist es anders als in Deutschland nicht erlaubt, eine Einmann-Ltda. zu führen. Dies gilt auch dann, wenn die Ltda. von zwei Personen gegründet wurde und später ein Gesellschafter austritt. In diesem Fall muss sich der verbleibende Gesellschafter entweder einen neuen Partner suchen oder muss die Gesellschaft umwandeln. Frist hierfür ist 180 Tage (nicht sechs Monate!) ab Ausscheiden des (vorletzten) Gesellschafters.

Bedeutet für Dich, ekiki, dass Du zunächst mal schauen musst, wer die letzten Gesellschafter des Mantels waren und ob die, ggfls. mit Quote 1 R$ drin bleiben. Wenn nicht, musst Du einen Gesellschafterwechsel machen, brauchst dazu aber jedenfalls mindestens einen Partner.
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